******************** Ночью Элиза сбегает из дома. Наутро Хиггинс и Пикеринг теряют голову, когда видят, что Элизы нет. Они даже пытаются разыскать её при помощи полиции. Хиггинс чувствует себя без Элизы как без рук. Он не знает ни где лежат его вещи, ни какие у него назначены на день дела. Приезжает миссис Хиггинс. Затем докладывают о приходе отца Элизы. Дулиттл очень изменился. Теперь он выглядит как зажиточный буржуа. Он в негодовании набрасывается на Хиггинса за то, что по его вине ему пришлось изменить свой образ жизни и теперь стать гораздо менее свободным, чем он был прежде. Оказывается несколько месяцев назад Хиггинс написал в Америку одному миллионеру, основавшему по всему свету филиалы Лиги моральных реформ, что Дулиттл, простой мусорщик, сейчас самый оригинальный моралист во всей Англии. Тот умер, а перед смертью завещал Дулиттлу пай в своем тресте на три тысячи годового дохода при условии, что Дулиттл будет читать до шести лекций в год в его Лиге моральных реформ. Он сокрушается, что сегодня, например, ему даже приходится официально жениться на той, с кем уже несколько лет он прожил без регистрации отношений. И все это потому, что он вынужден теперь выглядеть как почтенный буржуа. Миссис Хиггинс очень рада, что отец, наконец, может позаботиться о своей изменившейся дочери, как она того заслуживает. Хиггинс, однако, и слышать не желает о том, чтобы «вернуть» Дулиттлу Элизу.
Миссис Хиггинс говорит, что знает, где Элиза. Девушка согласна вернуться, если Хиггинс попросит у нее прощения. Хиггинс ни в какую не соглашается пойти на это. Входит Элиза. Она выражает Пикерингу благодарность за его обращение с ней как с благородной дамой. Именно он помог Элизе измениться, несмотря на то что ей приходилось жить в доме грубого, неряшливого и невоспитанного Хиггинса. Хиггинс поражен. Элиза добавляет, что если он будет продолжать её «давить», то она отправится к профессору Непину, коллеге Хиггинса, и станет у него ассистенткой и сообщит ему обо всех открытиях, сделанных Хиггинсом. После всплеска возмущения профессор находит, что теперь её поведение даже лучше и достойнее, чем то, когда она следила за его вещами и приносила ему домашние туфли. Теперь, уверен он, они смогут жить вместе уже не просто как двое мужчин и одна глупая девушка, а как «три дружных старых холостяка».
Элиза отправляется на свадьбу отца. Судя по всему, она все же останется жить в доме Хиггинса, поскольку успела к нему привязаться, как и он к ней, и все у них пойдет по-прежнему.