Второе действие: «Приворотное зелье». После церковной службы на улице Марфа и Дуняша ждут Лыкова. На девушек обращает внимание проезжавший мимо всадник, в котором они не узнали Ивана Грозного. Вскоре появляются Собакин и Лыков, все идут к Собакиным. Вечером Любаша приходит к Бомелию и просит отравляющее зелье , чтоб извести в лице Марфы соперницу за любовь Грязного. Взамен Бомелий требует любви, ставит Любашу в безвыходную ситуацию. Она соглашается.
Гуру Песен