2 сцена. Русская: куклы Петрушка, Балерина, Арап танцуют под дудочку Фокусника. Петрушка, влюбленный в Балерину, хочет танцевать с ней, но она предпочитает Арапа.
Картина вторая.
3 сцена. Несчастье у Петрушки: Фокусник, узрев непослушанье Петрушки, пинает его; он пытается объясниться с Балериной, но ей непонятны его чувства, он — такой нескладный, ведь Петрушка же! — вызывает у нее только смех, она торопится на всеобщее веселье, на масленицу, на ярмарку, и к уверенному равнодушному и всегда правильному красавцу Арапу.
Картина третья.
4 сцена. Народное гулянье на Маслянице. Петрушка спасается от сильного Арапа, нагоняющего его, вот Арап приблизился и со всего маха ударяет Петрушку — и тот рассыпается на опилки. Вот и все, из чего состояла эта смешная и никому не интересная кукла-петрушка. Теперь она мертва и больше никого не сможет смешить своей нелепостью и невзрачностью. Но вдруг над балаганом возникает его знакомая фигура — несуразная, смешная… Как же это? Ведь вот он, лежащий тряпичный петрушка — а наверху в таком же неистовстве и озорстве, как и раньше, высится опять он, Петрушка, недосягаемый и живой. И опять — смеющийся над ними.