Детям пора спать. Клара просит позволения взять с собой больного Щелкунчика, но ей отказывают. Она заботливо укутывает любимую куклу и с грустью уходит. В спокойной и ласково-«сонной» музыке звучит тема колыбельной Клары. Опустевшую комнату освещает льющийся из окна лунный свет. В доме уже все улеглись, но Клара хочет еще раз взглянуть на больного Щелкунчика и тихо пробирается в гостиную. Ей страшно. Она осторожно подходит к постели куклы, от которой, как ей кажется, исходит фантастический свет. Бьет полночь, и девочка замечает, что сова на часах превратилась в советника Дроссельмейера, который насмешливо глядит на нее. Она слышит, как скребутся мыши, и вот вся комната наполняется мышиными шорохами и суетливой беготней. Клара хочет взять с собой Щелкунчика и бежать, но страх ее слишком велик, и она беспомощно опускается на стул. Ночные призраки мгновенно исчезают. Музыка ночных блужданий Клары остро тревожна и призрачна, как мелькающие во сне смутные видения. В ней изображены и неверные, дрожащие на полу блики лунного света, и странное превращение совы в фокусника (тема Дроссельмейера в новом причудливом варианте), и тревожно-суетливая мышиная возня. Скрывшаяся было луна вновь освещает комнату. Кларе кажется, что елка начинает постепенно расти и делается огромной, а куклы на елке оживают. В музыке, этой сцены — грандиозный подъем звучности, наглядно иллюстрирующий видение Клары. Вместе с тем это и выражение чувств, вначале робких и скорбных, как страстная мольба о свободе, затем все более и более расцветающих, светлых. Главная тема данного эпизода развивается в виде поднимающихся в бесконечную высоту «ступенек».