Вторая часть начинается той же темой вступления — темой судьбы, но теперь у солирующей валторны на фоне красочных аккордов арфы. Затем солирует скрипка, исполняя прекрасную, выразительную мелодию, одну из самых замечательных у Рахманинова. Прихотливая, насыщенная изысканными хроматизмами, она переходит к флейте, бас-кларнету, виолончели, фаготу, английскому рожку и постепенно разрастается в звучании всего оркестра экспрессивной кантиленой. В середине части появляется скерцозный эпизод. Мелькают причудливые, полуреальные, полуфантастические образы, напоминающие симфонические миниатюры Лядова. Острые, колючие интонации, зловещие шорохи сменяются колокольными звучаниями. Постепенно все успокаивается, наступает момент раздумья... и вновь звучит роковой мотив судьбы. Начальный раздел части повторен в сокращении, и заключает адажио все та же тема — судьбы, рока.