Краткая тема скрипок звучит словно зачин традиционного повествования: «Жил-был когда-то...» И вдруг неторопливое движение взрывается озорной темой солирующей валторны. Развитие прерывается возвращением вступительного мотива — теперь у кларнета-пикколо он звучит дерзко и насмешливо (этот инструмент становится своеобразным лейттембром Тиля). Герой задумывает очередные проказы, и первая из них — на ярмарке: Тиль верхом проносится через ряды глиняной посуды, издеваясь над проклятьями торговок (к тарелкам и литаврам присоединяется большая трещотка). Затем плут переодевается попом и читает назидательную проповедь; она передана неторопливой размеренной темой. Вероятно, он грозит своим слушателям небесными карами — их охватывает страх смерти (медные и скрипки с сурдинами повторяют краткий хроматический мотив). Контрастный эпизод представляет Тиля-влюбленного: обе его темы превращаются в лирические, напевные, преувеличенно страстные признания, которые, однако, не находят ответа. Но Тиль недолго грустит. Его следующая проделка — состязание в мудрости с учеными профессорами, уныло повторяющими затверженные истины (бас-кларнет, фаготы и контрафагот). Пародируя научный диспут, Штраус прибегает к приемам строгой полифонии (канон, фугато), где инструменты будто стремятся перекричать друг друга. Победа, конечно, достается Тилю, и он пускается в пляс: на краткий миг возникает простенький уличный мотив беззаботной польки.
А затем обе темы Тиля приобретают ликующий, даже героический характер в мощном звучании tutti. На вершине грандиозного нарастания неожиданно повторяется тема проповеди в оглушительном изложении медных инструментов —и так же неожиданно обрывается. Сухая дробь малого барабана возвещает начало суда над Тилем. Ход судилища детально иллюстрируется: угрожающие обвинения (аккорды фортиссимо духовых и струнных), насмешливые ответы Тиля, сменяющиеся жалобным хроматическим мотивом смерти, и, наконец, грозный приговор (у низких духовых; он может быть подтекстован словом der Tod — смерть). Героя вздергивают на виселицу, восходящий пассаж кларнета-пикколо рисует его предсмертный вскрик, тело несколько раз дергается и затихает. Все кончено. Генеральная пауза... В эпилоге неторопливо развертывается начальная повествовательная фраза («Жил-был когда-то...»). Но заканчивается поэма ликующим звучанием темы Тиля — он вечно жив, такой герой не может умереть.