Север. Холод снегов. Оскалившись, пятятся стаи волков, загнанных в угол. К водам Балтийского моря прижаты они, но жажда победы у волка в крови. Гневно «серые стаи» смотрят в леса, истрёпана шкура, но мысль лишь одна: Голод, бессилие плоти, боль превозмочь и выдержать против жаждущей мести орды.
Мемель — путь к спасенью, город в окруженье, Люди бегут словно крысы. Земля содрогнется, комиссар ухмыльнется, Месть соберет свою дань. Гул сотен моторов, рев тысяч глоток, «Стервятники» уже кружат над Рейхом. Окоп в промерзшей земле, граната в дрожащей руке Против железных чудовищ.
Утро — зарево ада, нарастающий свист Смертельного града — артиллерийский удар. Вот он, час откровенья, «тридцать четверки» Идут в наступленье. Взрывы. Кошмар. Хаос смерти не страшен. И с пулеметом В кровавую кашу смят командир. Тщетно! Отряд окружен, танки повсюду, Но фауст-патрон только один.. Мемель стал надгробьем сотням непокорных, Чей дух не сломить сталью траков. Вечность им награда и тихнет канонада Пустых глазниц орудий.