На подступах к киновоплощению «Гамлета» Шостакович дважды участвовал в театральных постановках Козинцевым трагедий В. Шекспира: в 1941 году—«Короля Лира» в Ленинградском Большом драматическом театре имени М. Горького и в 1954 году — «Гамлета» в Ленинградском академическом театре драмы имени А. С. Пушкина. Как ни трудно было Шостаковичу забыть собственную прежнюю музыку, Григорию Михайловичу Козинцеву решительно сказал перед началом работы над фильмом «Гамлет»: «Прежде всего — ни одной строки из того, что я написал для спектакля». Писал заново, основываясь на режиссёрском раскрытии «Гамлета» Козинцевым. Помогла игра И. М. Смоктуновского, Гамлет которого— не столько философ, сколько поэт-страдалец, хрупкий и в то же время непоколебимо бескомпромиссный, бесстрашно поднявшийся на борьбу со злом. Это был его герой.
Козинцев, наблюдая возникновение музыки «Гамлета», отмечал в своих рабочих тетрадях: Шостакович «пишет слышимый образ, чувствуя характер, тон, ход зрительного образа. Чувство это всегда точно». Шостакович в это время не расставался с «Гамлетом» в переводе Б. Л. Пастернака, вчитывался, вдумывался, расшифровывал для себя подтекст трагедии.
Из тех заметок Козинцева: «Когда Гамлет среди паники, охватившей Эльсинор, просит музыкантов играть, их исполнение должно быть не обычно профессиональным, а от страха истерическим. Я сказал это Дмитрию Дмитриевичу, не взвешивая слова. На оркестровой репетиции флейты взвизгнули, заверещали нестерпимо пронзительно. На перезаписи пришлось добавить бубен, чтобы музыка не звучала слишком уж... слишком истерично...»
В связи с образом Офелии Козинцев пишет письмо композитору с мыслями об уроке танцев, о теме «искусственного» воспитания. Получил ответ музыкой: «Вот ноты. Мудрить тут особенно нечего». Шостакович «приехал, посмотрел. Посмотрел ещё раз: «Номер перепишите. Только челеста». «Потом,— рассказывает Козинцев,— я услышал «Смерть» и другие номера. Да, мудрить всё-таки пришлось». Была услышана хрупкая нежность Офелии — музыка, названная Козинцевым «хрустальной ясностью».
Музыкой насытили весь фильм рискованно густо, ввели её там, где по всем канонам и практике кинотрагедии ей быть не полагалось. Козинцев записывал: «Мир полон звуков. В часы тишины слышится весёлое стрекотание погремушек и глухие удары бубна, ломкий посвист дудочки, взвизги лихого припева: из чёрной дыры, глубиною в два аршина, разговаривает с датским принцем его далёкое детство — игрушечным, скоморошным фальцетом Йорика... Ассоциации пластики в звуке (оттенки веселья, первый монолог Гамлета)...»
Выпущенный на экраны в апреле 1964 года фильм «Гамлет» произвел потрясающее впечатление. Это было новое открытие шедевра Шекспира. Музыка стала предметом специального изучения, подробных анализов и далеко идущих обобщений.
По отношению ко всему богатому и разнообразному кинотворчеству Шостаковича фильм «Гамлет» занял место аналогичное месту Десятой симфонии в эволюции симфонизма: концентрат стилевых особенностей, итог, обобщение.